Hernö Gin beslutar om en emission om cirka 44,95 MSEK och offentliggör prospekt

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Styrelsen i Hernö Gin AB (”Hernö Gin” eller ”Bolaget”) har upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) med anledning av den företrädesemission av aktier som styrelsen beslutat om med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 27 mars 2023 (”Emissionen”). Vid full teckning i Emissionen tillförs Bolaget cirka 44,95 MSEK före emissionskostnader. Syftet med Emissionen är att säkerställa de resurser som krävs för fortsatt expansion enligt Bolagets rådande affärsplan. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen.

Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Emissionen och har den 18 mars 2024 godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hernogin.com och på Finansinspektionens hemsida www.fi.se. 

- Hernö Gin är idag det största svenska premiumginvarumärket både sett till intäkt och volym och har de senaste fem åren haft en stadig tillväxt med goda resultat, bland annat tack vare strategiska och framgångsrika investeringar. Ginmarknaden är stor och förväntas växa med ytterligare fem procent under de kommande åren. Vi bedömer att Hernö Gin har en mycket bra position och ser stor potential till tillväxt i de 30 länder som Hernö Gin levererar gin till. Ett viktigt led i den utvecklingen är att fortsätta arbetet att positionera oss som världens främsta gindestinationer, säger Emma Edfors, vd på Hernö Gin. 

Sammanfattning av Emissionen

• Teckningskursen har fastställts till 14,50 SEK per aktie, vilket medför en total emissionslikvid om cirka 44,95 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 2 MSEK.
• Den som på avstämningsdagen den 26 mars 2024 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier i Bolaget i relation till sitt innehav av såväl A- som B-aktier i Bolaget. En (1) innehavd aktie ger rätt till en (1) teckningsrätt. 25 teckningsrätter berättigar till teckning av 2 nya B-aktier. Endast ett helt antal aktier kan tecknas.
• Aktier tilldelas först till de som tecknat aktier med stöd i teckningsrätter. Om inte alla teckningsrätter i Erbjudandet används för att teckna nya B-aktier skall styrelse besluta om tilldelning av B-aktier till tecknare som tecknat B-aktier utan stöd i teckningsrätter. 
• Minsta antal nya aktier vid teckning utan företrädesrätt är 650 aktier. Då kommer först beaktas att så många tecknare som möjligt ska få en aktiepost om 650 aktier för att sprida ägandet, därefter i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd i teckningsrätter, därefter i förhållande till antalet aktier som anmälts för teckning.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Emissionen innebär Emissionen, vid full utspädning, en maximal utspädning om cirka 7,5% av kapitalandelen.
• Som en eventuell utökning av erbjudandet, har Bolagets största ägare, Jon Hillgren ("Säljande Aktieägare”) åtagitsig att sälja maximalt 465 000 aktier, vilket motsvarar 15 procent av de aktier som omfattas av Erbjudandet. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår vid utökning till 51 742 500 SEK.
• Teckningsperioden löper från och med den 28 mars 2024 till och med den 19 april 2024, eller det senare datum som beslutas och offentliggörs av styrelsen.

Bakgrund och motiv 

Hernö Gins affärsidé är att skapa hantverksmässig ekologisk gin och att föra premiumginkulturen in i allas vardagsrum. Som ett viktigt led i detta verkar Bolaget för att etablera sig som en av världens främsta gindestinationer.

Ett viktigt led i den fortsatta expansionen är att skapa relation till konsumenterna, där besöksnäringen är Bolagets huvudsakliga verktyg. Idag finns möjlighet att möta kunder och potentiella kunder på Hernö Gin Bar i Stockholm och på Hernö Gin Distillery i Härnösand. I planen ligger att öppna ytterligare strategiska mötesplatser och vidareutveckla redan befintliga destinationer. 

I syfte att säkerställa de resurser som krävs för fortsatt expansion enligt Bolagets rådande affärsplan har styrelsen i Hernö Gin beslutat att genomföra Emissionen. Vid full teckning i Emissionen tillförs Bolaget cirka 44,95 MSEK.

Nettolikviden vid full teckning i Emissionen avses disponeras för följande användningsområden, angivna i prioritetsordning:

1. Färdigställande av Hernö Gin Hotell i Härnösand: 34 MSEK.
2. Etablering av Hernö Gin Bar utomlands: 6 MSEK.
3. Investeringar i besöksmålet Hernö Gin i Dala: 2 MSEK.
4. 100% självförsörjande energiproduktion: 1 MSEK.

Även om nämnda prioriteringsordning är den som Bolaget per dagen för Prospektet bedömer som den mest korrekta, kan det hända att viss omprioritering mellan de listade punkterna blir aktuell i framtiden. Sådan omprioritering skulle exempelvis kunna bli aktuell om något affärsområde skulle uppvisa särskilt god utveckling och därmed erfordra extra resurser. 

Preliminär tidplan 

19 mars 2024  
Offentliggörande av prospekt

26 mars 2024 
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Emissionen

28 mars 2024 
Första dag för teckning av aktier (med stöd av teckningsrätter samt teckning av aktier utan företrädesrätt) 

19 april 2024                      
Sista dag för teckning av aktier (med stöd av teckningsrätter samt teckning av aktier utan företrädesrätt) 

24 april 2024                      
Tilldelningsbeslut   

          

Kontakt vid frågor 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Emma Edfors, VD Hernö Gin AB
emma@hernogin.com eller telefon: 072-716 90 58 

Mathias Sahlman, CFO Hernö Gin AB
mathias@hernogin.com eller telefon: 072-588 25 45 

 

---

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det EU-tillväxtprospekt som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget. 

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda EU-tillväxtprospektet. 

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva ytterligare åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea.

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer. 

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten. 

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

---